Erklärung zur Unternehmensführung, Corporate Governance-Bericht ¹

Corporate Governance

Eine gute Corporate Governance ist eine wesentliche Grundlage für den nachhaltigen Erfolg von ALTANA. Auch als nicht börsennotiertes Unternehmen orientiert sich die Gesellschaft daher an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie an den gesetzlichen Corporate Governance-Regelungen, die für börsennotierte Aktiengesellschaften verpflichtend sind.

Mindestens einmal im Jahr beschäftigen sich Vorstand und Aufsichtsrat mit diesen Corporate Governance-Empfehlungen und überprüfen, welche die ALTANA AG auch als nicht börsennotierte Gesellschaft befolgen kann und welche unter Berücksichtigung ihrer Aktionärsstruktur sinnvollerweise angewendet werden sollen.

ALTANA entsprach im Geschäftsjahr 2024 der überwiegenden Mehrheit der anwendbaren Corporate Governance-Empfehlungen. Dies gilt insbesondere für die Empfehlungen im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Zusammenarbeit des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Gesamtgremium, den Umgang mit Interessenkonflikten der Aufsichtsratsmitglieder, die Errichtung und Zusammensetzung von Ausschüssen sowie in Bezug auf die Abschlussprüfung.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, sich auch im Geschäftsjahr 2025 wieder weitgehend an diesen Corporate Governance-Empfehlungen zu orientieren.

Leitung und Kontrolle

Der Vorstand der ALTANA AG besteht aus drei Mitgliedern. Zu den Auswahlkriterien gehören Erfahrung, wirtschaftliche und fachliche Expertise, aber auch Sachverstand in Bezug auf Fragen der Ökologie und gesellschaftlichen Verantwortung. Auch Überlegungen hinsichtlich der Vielfalt (Diversity) fließen in die Auswahlüberlegungen mit ein. Der Aufsichtsrat verfolgt gemeinsam mit dem Vorstand im Rahmen regelmäßiger Gespräche zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsvorsitzendem eine langfristige Planung zur Nachfolge für Vorstandsmitglieder und der Struktur des Vorstands. Für Vorstandsmitglieder gilt eine Altersgrenze von 65 Jahren. Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich und ist allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Vorstand bildet gemeinsam mit den Geschäftsbereichsleitern sowie ausgewählten Leiterinnen und Leitern zentraler Funktionsbereiche die Unternehmensleitung. In diesem Gremium werden in regelmäßigen Sitzungen die Geschäftsentwicklung, wesentliche Geschäftsvorfälle, aber auch Pläne für die zukünftige Entwicklung der Gruppe sowie Fragen der Nachhaltigkeit diskutiert und beraten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Hälfte von ihnen sind gemäß dem Mitbestimmungsgesetz gewählte Arbeitnehmervertreter, die übrigen sechs sind Anteilseignervertreter. Auch hier spielen Erfahrung und Expertise ebenso wie die Unabhängigkeit eine wichtige Rolle. Alle Anteilseignervertreter während des Jahres 2024 waren unabhängig von Gesellschaft und Vorstand. Frau Susanne Klatten wird hierbei trotz ihrer langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat als unabhängig von Gesellschaft und Vorstand angesehen, weil sie bis Juni 2024 mittelbar Alleinaktionärin der Gesellschaft gewesen ist. Alle Anteilseignervertreter mit Ausnahme von Frau Susanne Klatten und Herrn Professor Dr. Frank Richter sind darüber hinaus unabhängig von der kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder beträgt in der Regel fünf Jahre. Für Aufsichtsratsmitglieder gilt eine Altersgrenze von 70 Jahren. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen in Bezug auf die Geschäftsentwicklung, Risiken und die Planung und stimmt mit dem Aufsichtsrat die Strategien von ALTANA ab. Auch Fragen der Nachhaltigkeit werden regelmäßig im Rahmen von Aufsichtsratssitzungen diskutiert. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand in der Führung der Geschäfte. Zu den weiteren Aufgaben des Gremiums gehört die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Speziell definierte Geschäfte der Gesellschaft wie beispielsweise wesentliche Akquisitionen und Desinvestitionen bedürfen entsprechend einem Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss sowie den gemäß § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss eingerichtet. Jeder der Ausschüsse besteht aus zwei Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern. Vorsitzender des Personalausschusses und des Vermittlungsausschusses ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. März 2024 Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber und seitdem Herr Professor Dr. Frank Richter. Dem Personalausschuss gehören darüber hinaus Herr Jürgen Bembenek, Herr Ulrich Gajewiak und Frau Susanne Klatten an. Mitglieder des Vermittlungsausschusses sind neben dem Vorsitzenden Herr Ulrich Gajewiak, Frau Susanne Klatten und Herr Klaus Koch. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat Herr Dr. Jens Schulte inne. Weitere Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Herr Armin Glashauser, Herr Stefan Soltmann und bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. März 2024 Herr Professor Dr. Frank Richter und seitdem Herr Ruud Joosten. Herr Dr. Jens Schulte und Herr Professor Dr. Frank Richter wie auch Herr Ruud Joosten verfügen durch ihre aktuellen und früheren Tätigkeiten über Sachverstand und besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung einschließlich der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung und ihrer Prüfung.

Der Aufsichtsrat führt alle zwei Jahre eine Selbstbeurteilung durch. 2024 nahm der Aufsichtsrat diese Selbstbeurteilung turnusgemäß vor, indem jedes Mitglied einen vom Aufsichtsratsvorsitzenden konzipierten und zuvor mit den Mitgliedern abgestimmten Fragenkatalog beantwortete, die Antworten quantitativ und qualitativ ausgewertet und die Ergebnisse den Mitgliedern in einer Sitzung des Aufsichtsrats präsentiert wurden.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besteht eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenver­sicherung („D&O“). Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden.

Der Versicherungsvertrag sieht für Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt von zehn Prozent des Schadens, maximal das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds pro Versicherungsjahr vor. Einzelheiten zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat finden Sie hier im vollständigen Konzernabschluss.

Compliance

Die Einhaltung von Gesetzen ist bei ALTANA Grundlage allen Handelns. Darüber hinaus haben wir uns in Wahrnehmung unserer gesellschaftlichen Verantwortung bestimmte Regeln gegeben, die wir wie Gesetze einhalten.

Compliance ist für ALTANA integraler Teil unserer gesellschaftlichen Verantwortung. Das Vertrauen unserer Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und der Öffentlichkeit ist Basis und Bedingung für unseren geschäftlichen Erfolg.

Hierzu hat ALTANA im Jahr 2008 ein Compliance Management-System eingerichtet. Sein Ziel ist es, sicherzustellen, dass Gesetze und die Regeln, die wir uns selbst gegeben haben, konzernweit eingehalten werden. Dazu werden durch das Compliance Management-System wesentliche Risiken identifiziert, die durch Gesetzes- oder Regelverstöße von ALTANA Beschäftigten entstehen können. Das Compliance Management-System trägt außerdem dafür Sorge, dass die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen Inhalt und Bedeutung der für sie relevanten Gesetze und Regelungen kennen und wissen, wie sie sich angesichts dessen am besten verhalten. Darüber hinaus soll durch das Compliance Management-System die Implementierung von Prozessen sichergestellt werden, die Compliance-Verstößen vorbeugen, sie erkennen und sie abstellen helfen. Das Compliance Management-System umfasst insgesamt acht Compliance-Bereiche: Korruption, Kartellrecht, Umwelt und Sicherheit, Personal, Zoll und Außenhandel, Datenschutz, Finanzberichterstattung und Steuern.

Das Compliance Management-System von ALTANA folgt der ALTANA Struktur und ist dementsprechend dezentral aufgebaut. Die primäre Verantwortung für das regelkonforme Verhalten der einzelnen Tochtergesellschaften und ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter trägt das lokale Management. Die ALTANA AG nimmt ihre Compliance-Verantwortung wahr, indem sie einen Rahmen setzt, Kompetenzen und Instrumente zur Verfügung stellt, Plattformen und Foren für lokal Verantwortliche schafft, aber auch, indem sie konkrete Maßnahmen zur Sicherstellung der Compliance vom Management der Tochtergesellschaften einfordert oder hierfür Mindestanforderungen stellt, insbesondere durch konzernweit verbindliche Richtlinien.

Der ALTANA Verhaltenskodex, der unternehmensweit gilt, enthält für alle Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen verbindliche Regelungen zum verantwortungsvollen, ethischen und gesetzmäßigen Verhalten. Das gilt insbesondere in Bezug auf Korruption, Interessenkonflikte, Kartellrecht, Umweltschutz und Diskriminierung. Zusammen mit dem Unternehmensleitbild stellt der Verhaltenskodex eine Leitlinie für verantwortliches unternehmerisches Handeln dar. Der Verhaltenskodex und das Unternehmensleitbild sind auf der Internetseite von ALTANA unter www.altana.de veröffentlicht.

Darüber hinaus wurden für jeden Compliance-Bereich weitere spezifische Maßnahmen entwickelt und implementiert, um die Einhaltung von Gesetzen und internen Regelungen sicherzustellen. Hierzu gehört beispielweise ein System, durch das Geschäftspartner, die die ALTANA Holding und ihre Tochtergesellschaften vertriebsseitig oder bei der Zusammenarbeit mit Behörden unterstützen, IT-gestützt auf bestimmte Compliance-Risiken hin untersucht werden.

Ein weiteres wichtiges Element zur Sicherstellung der Wirksamkeit des Compliance Management-Systems ist die Arbeit der Internen Revision. Seit einigen Jahren werden regelmäßig spezifisch entwickelte Compliance-Prüfungen bei ALTANA und den Tochtergesellschaften durchgeführt.

Mit dem ALTANA Whistleblowing-System stellt ALTANA ein weiteres zentrales Mittel zur Sicherstellung der Compliance zur Verfügung. Es gibt den Beschäftigten, aber auch externen Dritten die Möglichkeit, geschützt Hinweise über Compliance-Verstöße zu geben.

Einmal jährlich erhält der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats einen schriftlichen Bericht über die Compliance, der in einer Sitzung des Gremiums ergänzend vorgestellt und diskutiert wird. Der Bericht gibt einen Überblick über die für jeden Compliance-Bereich identifizierten Risiken und die durchgeführten sowie die geplanten Maßnahmen zur Weiterentwicklung des Systems. Auch über aufgetretene Compliance-Verstöße wird dem Prüfungsausschuss in diesem Rahmen berichtet.

ALTANA ist der UN-Initiative Global Compact beigetreten, deren Mitglieder sich freiwillig zur Beachtung von Sozial- und Umweltstandards sowie zum Schutz der Menschenrechte verpflichtet haben. Mit dem Beitritt zu Global Compact im Jahr 2010 hat sich ALTANA nicht nur zu den Prinzipien dieser Initiative bekannt, sondern generell zur Unterstützung und Förderung übergreifender UN-Ziele. Im Rahmen seines Supply Chain Due Diligence-Systems betreibt ALTANA zudem seit dem
1. Januar 2023 aufgrund des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes ein konzernweites Risikomanagementsystem zur Mitigierung bestimmter Risiken für Menschenrechte oder Umwelt im eigenen Geschäftsbereich oder bei Zulieferern.

Internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem

Die ALTANA Unternehmensgruppe hat sowohl ein Internes Kontrollsystem (IKS) als auch ein Risikomanagementsystem eingerichtet. Diese umfassen auch das soeben oben beschriebene Compliance Management-System. Das IKS der ALTANA Unternehmensgruppe ist an den spezifischen Bedürfnissen des Unternehmens ausgerichtet. Es soll die Ordnungsmäßigkeit der internen und externen Finanzberichterstattung als auch der nichtfinanziellen Kennzahlen gewährleisten sowie die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und internen Richtlinien sicherstellen. Es umfasst alle dafür eingeführten Grundsätze, Anweisungen und Maßnahmen. Die Kernelemente des IKS sind in einer Konzernrichtlinie dokumentiert, die Aufgaben, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert. Die Interne Revision evaluiert regelmäßig im Rahmen ihrer Tätigkeit Überwachungs- und Kontrollprozesse und trägt somit zu einer Verbesserung des Systems bei.

Das Risikomanagementsystem umfasst die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Identifizierung, Bewertung, Steuerung und Kommunikation von Risiken. Die erfassten Risiken werden kontinuierlich gesteuert, regelmäßig überprüft und unter Berücksichtigung der getroffenen Maßnahmen neu bewertet. Das Risikomanagementsystem der ALTANA Gruppe ist in einer Konzernrichtlinie dokumentiert, die Aufgaben, Prozesse und Ver­antwortlichkeiten definiert. Merkmale des Risikomanagementsystems und identifizierte Risiken werden ausführlich im Kapitel „Voraussichtliche Entwicklung“ im Abschnitt „Risiken“ des Konzernlageberichts erläutert.

Bei der Konzeption und Umsetzung des IKS und des Risikomanagementsystems wurden insbesondere Größe, Struktur und Komplexität der ALTANA Gruppe berücksichtigt. Die Systeme zielen darauf ab, die wesentlichen Risiken aufzudecken, zu steuern und zu bewältigen. Trotz der umfassenden Analyse von Risiken gibt es jedoch inhärente Beschränkungen eines jeden Kontroll- und Risikomanagementsystems, sodass ein Eintreten von Risiken nicht unter allen Umständen ausgeschlossen werden kann.

Die Verantwortung für die Angemessenheit und Wirksamkeit des IKS der Rechnungslegungsprozesse sowie die Prozesse der Erhebung und Berichterstattung der nichtfinanziellen Kennzahlen ist klar geregelt und liegt bei den verantwortlichen Führungskräften und Prozessverantwortlichen. Der Vorstand beschäftigt sich fortlaufend mit dem IKS und unterrichtet den Prüfungsausschuss dazu mindestens jährlich. Der Prüfungsausschuss informiert den Aufsichtsrat über das Ergebnis. Bei wesentlichen Veränderungen des IKS erfolgt eine unverzügliche Berichterstattung an den Vorstand sowie bei Bedarf an den Aufsichtsrat.

Aus der Befassung mit dem internen Kontrollsystem und dem Risikomanagement sind dem Vorstand keine Umstände bekannt, aus denen sich Zweifel an der Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme ergeben.

Zielgrößen für Frauenanteil (§ 289f Abs. 4 S. 1 Hs. 1, Abs. 2 Nr. 4 HGB)

Vorstand beziehungsweise Aufsichtsrat der ALTANA AG legen gemäß §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen für den Anteil von Frauen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands beziehungsweise in Aufsichtsrat und Vorstand fest.

Zuletzt haben Aufsichtsrat beziehungsweise Vorstand die folgenden Zielgrößen für den Anteil von Frauen bis zum Ablauf des 30. Juni 2026 beschlossen: 33 % der Mitglieder des Aufsichtsrats, 0 % der Vorstandsmitglieder, 30 % der ersten und 30 % der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße 0 % für Vorstandsmitglieder wie folgt begründet: „Die bereits erreichten und die angestrebten Anteile von Frauen im Aufsichtsrat, in der Unternehmensleitung sowie in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und im Übrigen im Unternehmen zeigen, dass das Unternehmen die Steigerung des Frauenanteils in Führungspositionen seit Langem ernst nimmt. Der Vorstand hat aber nur drei Mitglieder, und die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder haben grundsätzlich Laufzeiten zwischen drei und fünf Jahren. Eine Zielgröße von mehr als 0 % würde in dieser Situation bedeuten, dass bei der nächsten Entscheidung des Aufsichtsrats über eine (Wieder-)Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine Frau anstelle eines der heutigen drei männlichen Vorstandsmitglieder bestellt werden muss (oder der Vorstand um ein viertes, weibliches Mitglied erweitert wird, was aber nicht beabsichtigt ist). Eine solche Einengung der zukünftigen Auswahlentscheidung des Aufsichtsrats läge aber nicht im Unternehmensinteresse. Nicht nur, weil auch eine Wiederbestellung der heutigen Vorstandsmitglieder möglich bleiben sollte, sondern auch weil hierdurch das Geschlecht des zu bestellenden Vorstandsmitglieds einen im Vergleich mit anderen Auswahlkriterien zu großen Stellenwert in der Auswahlentscheidung erhielte. Selbstverständlich wird der Aufsichtsrat mittel- und langfristig bei Entscheidungen über die (Wieder-)Bestellung von Vorstandsmitgliedern auch die Steigerung des Frauenanteils im Vorstand als ein Ziel berücksichtigen.“