Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der ALTANA AG begleitete im Geschäftsjahr 2023 in Wahrnehmung der ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben die Arbeit des Vorstands intensiv und überwachte dessen Geschäftsführung. Dabei befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens sowie mit verschiedenen aktuellen Themen.
Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand im Rahmen der Sitzungen durch Präsentationen und mündliche Berichterstattung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten informiert. Darüber hinaus erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig weitere schriftliche Berichte. Der Vorstandsvorsitzende informierte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zwischen den Sitzungen des Gremiums über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse und beriet sich mit ihm über dazu anstehende und geplante Entscheidungen. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen des Vor­stands von wesentlicher Bedeutung eingebunden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2023 fanden vier turnusgemäße, zwei außerordentliche und eine konstituierende Aufsichtsratssitzung statt. In den turnusgemäßen Aufsichtsratssitzungen wurden die wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, insbesondere auch angesichts des andauernd herausfordernden Umfelds, sowie wichtige Ereignisse eingehend erörtert. Neben der regelmäßigen Berichterstattung über Umsatz­, Ergebnis- und Finanzdaten befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Strategie von ALTANA und der einzelnen Geschäftsbereiche. Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 vertieft die Lage, Entwicklung und Pläne des Geschäftsbereichs ACTEGA und des Geschäftsbereichs ECKART. Zu Beginn des Jahres wurden dem Aufsichtsrat die Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung vorgestellt, und der Aufsichtsrat diskutierte mit dem Management die aus ihnen abgeleiteten Maßnahmen. Im Juni folgte ein Update zu den strategischen Human Resources Projekten im Konzern sowie zu den „People“­Handlungsfeldern der Keep Changing ­Agenda und zu Frauen in Führungspositionen einschließlich der turnusgemäßen Beschlussfassung über die Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand. Der Aufsichtsrat informierte sich mithilfe eines externen Experten über die aktuellen geopolitischen Entwicklungen und erörterte mit dem Management, wie der Konzern hierauf reagiert. Der Aufsichtsrat erhielt regelmäßige Updates zur Beteiligung der Gesellschaft an der israelischen Landa Corporation Ltd. („Landa Digital Printing“) und in einer seiner Sitzungen in 2023 ein Update zu dem Bericht über die Ergebnisse einer strategischen Beurteilung dieses Investments aus 2022. Der Aufsichtsrat wurde über die Ergebnisse der Befragung der Stakeholder des Unternehmens zu Nachhaltigkeitsfragen unterrichtet und erhielt ein Update zur digitalen Transformation des Konzerns. In seiner Dezembersitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Unternehmensplanung für die nächsten drei Jahre sowie dem Budget für das Jahr 2024 und genehmigte letzteres. In einer außerordentlichen Sitzung im Mai stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb der Von Roll Gruppe zu, und in einer weiteren außerordentlichen Sitzung im Dezember stimmte er dem Erwerb der Silberline­-Gruppe zu. Vor der ordentlichen Hauptversammlung im März und einer außerordentlichen Hauptversammlung im Dezember gab der Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen zu allen Tagesordnungspunkten ab, insbesondere auch zur Dividende. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung im März des Jahres erfolgten diverse Wahlen, auch als Folge der Wahlen der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat Anfang des Jahres 2023 (mehr dazu unten unter „Personelle Veränderungen“).

Sitzungen der Ausschüsse

Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr drei Mal und fasste darüber hinaus einen Beschluss im Umlaufverfahren. Dabei beriet er über Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für das Jahr 2022 und des ALTANA Equity Performance ­Programms 2019 an die Vorstandsmitglieder sowie über die Ziele für den Short Term Bonus der Vorstandsmitglieder für 2024 und die Zuteilungswerte im ALTANA Equity Performance ­Programm der Vorstandsmitglieder für 2024. Darüber hinaus empfahl der Personalausschuss eine Anpassung der Gruppenunfallversicherung für die Vorstandsmitglieder und beschloss eine Anpassung der für den Long Term Bonus relevanten Peer Group. Der Prüfungsausschuss beriet sich im Berichtsjahr zwei Mal und berichtete dem Aufsichtsrat darüber regelmäßig. In Anwesenheit der Abschlussprüfer sowie von Mitgliedern des Vorstands wurden der Jahresabschluss der ALTANA AG und der Konzernabschluss behandelt. Weiterhin befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung des Prüfungshonorars des Abschlussprüfers, der Überwachung seiner Unabhängigkeit und der Genehmigung nicht prüfungsbezogener Leistungen des Abschlussprüfers.

Des Weiteren beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit Fragen der Risikoerfassung und der Risikoüberwachung im Konzern, der Arbeit der Internen Revision, dem Compliance Management System von ALTANA und der guten Corporate Governance. In seiner Märzsitzung bewertete der Prüfungsausschuss die Qualität der Abschlussprüfung und informierte sich über den Stand der Umsetzung des Risikomanagementsystems gemäß dem neuen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz. Im Dezember des Berichtsjahres setzte sich der Prüfungsausschuss mit der Finanzierung und der Integration von Akquisitionen auseinander und erhielt ein Update zum Datenschutz im Konzern. Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes trat im Geschäftsjahr 2023 nicht zusammen.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der ALTANA AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie der Lagebericht der ALTANA AG und der Konzernlagebericht sind von dem durch die Hauptversammlung gewählten und vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beauftragten Abschlussprüfer, der Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Das Risikofrüherkennungssystem des Konzerns gemäß § 91 des Aktiengesetzes ist geprüft worden, und die Prüfung hat ergeben, dass das Überwachungssystem in allen wesentlichen Belangen geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, mit hinreichender Sicherheit frühzeitig zu erkennen.

Die Abschlussunterlagen, der Unternehmensbericht und die Berichte der Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit den Unterlagen beschäftigt. Der Aufsichtsrat hat die Unterlagen geprüft und diese in der Bilanzsitzung in Anwesenheit des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet hat, umfassend behandelt.
Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung ohne Einwendungen zu und hat in seiner Sitzung am 20. März 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und schließt sich diesem Vorschlag an.

Bericht gemäß § 312 des Aktiengesetzes

Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2023 einen Bericht gemäß § 312 des Aktiengesetzes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Bericht geprüft und für richtig befunden. Der Abschlussprüfer hat hierzu folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts.

Personelle Veränderungen

Frau Dr. Susanne Klatten und Herr Dr. Jens Schulte wurden am 16. März 2023 von der Hauptversammlung erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt, nachdem ihre Amtszeit ab­gelaufen war. Ihre neue Amtszeit endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2028.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. März 2023 begann auch die erneute Amtszeit der am 1. Februar 2023 wiedergewählten Vertreterinnen und Vertreter der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer im Aufsichtsrat: Herr Ulrich Gajewiak, Herr Jürgen Bembenek und Herr Armin Glashauser als Vertreter der Arbeitnehmer, Frau Dr. Anette Brüne als Vertreterin der leitenden Angestellten sowie Herr Stefan Soltmann und Herr Klaus Koch als Vertreter von Gewerkschaften.

Im Anschluss an diese ordentliche Hauptversammlung fand eine konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt. In dieser wählte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Matthias Wolfgruber erneut zu seinem Vorsitzenden sowie Herrn Gajewiak und Frau Dr. Klatten zu seinem Stellvertreter bzw. seiner Stellvertreterin. Der Aufsichtsrat wählte Frau Dr. Klatten und Herrn Koch erneut zu Mitgliedern des Vermittlungsausschusses neben Herrn Dr. Wolfgruber und Herrn Gajewiak, die als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Mitglieder qua Amt des Vermittlungsausschusses sind. Herr Dr. Wolfgruber ist auch Mitglied qua Amt sowie Vorsitzender des Personalausschusses, und der Aufsichtsrat wählte erneut Frau Dr. Klatten, Herrn Bembenek und Herrn Gajewiak zu weiteren Mitgliedern des Personalausschusses. Herr Dr. Schulte wurde in dieser Sitzung erneut zum Mitglied und Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt, und die Herren Glashauser und Soltmann wurden erneut zu Mitgliedern des Prüfungsausschusses gewählt. Alle Wahlen zu Mitgliedern von Ausschüssen des Aufsichtsrats erfolgten für die Dauer der Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

Wesel, 20. März 2024

Der Aufsichtsrat
 

Dr. Matthias L. Wolfgruber
Vorsitzender des Aufsichtsrats