Bericht des Aufsichtsrats

Dabei befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens sowie mit verschiedenen aktuellen Themen. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand im Rahmen der Sitzungen durch Präsentationen und mündliche Berichterstattung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten informiert. Darüber hinaus erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig weitere schriftliche Berichte. Der Vorstandsvorsitzende informierte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zwischen den Sitzungen des Gremiums über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse und beriet sich mit ihm über dazu anstehende und geplante Entscheidungen. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen des Vorstands von wesentlicher Bedeutung eingebunden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier turnusgemäße und eine konstituierende Aufsichtsratssitzung statt. In den turnusgemäßen Aufsichtsratssitzungen wurden die wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns sowie wichtige Geschäftsereignisse eingehend erörtert. Neben der regelmäßigen Berichterstattung über Umsatz-, Ergebnis- und Finanzdaten befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Strategie von ALTANA und der einzelnen Geschäftsbereiche. Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 vertieft die Lage, Entwicklung und Pläne der Geschäftsbereiche ELANTAS und ACTEGA sowie der ACTEGA Metal Print GmbH. Der Aufsichtsrat ließ sich zudem die aktuellen Corporate Venturing-Aktivitäten des Konzerns vorstellen und setzte sich insoweit insbesondere mit der Investition der Gesellschaft in die amerikanische CiDRA Holdings LLC und die israelische Landa Corporation Ltd. auseinander. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat in 2019 vertieft mit dem Innovationsmanagement, dem Plan, bis 2025 CO₂-neutral zu werden, und mit der Finance Roadmap zur strategischen Weiterentwicklung der Finanzfunktionen in den nächsten Jahren. In seiner Junisitzung bestellte der Aufsichtsrat Herrn Martin Babilas erneut für die Dauer von fünf Jahren bis zum 30. April 2025 zum Vorsitzenden des Vorstands und Arbeitsdirektor und beschloss eine entsprechende Verlängerung seines Dienstvertrags. Der Aufsichtsrat beschloss zudem eine Änderung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder. In der Dezembersitzung hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Unternehmensplanung für die nächsten Jahre sowie dem Budget für das Jahr 2020 beschäftigt und dieses genehmigt. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung im März des Jahres erfolgte die Wiederwahl des Aufsichtsratsvorsitzenden, den die Hauptversammlung erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt hatte.

Sitzungen der Ausschüsse

Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr drei Mal. Dabei behandelte er die erneute Bestellung von Herrn Babilas zum Vorstandsvorsitzenden und Arbeitsdirektor und die entsprechende Vertragsverlängerung sowie Fragen der Vorstandsvergütung, insbesondere die später vom Aufsichtsrat beschlossene Änderung des Vergütungssystems. Der Prüfungsausschuss beriet sich im Berichtsjahr zwei Mal und berichtete darüber regelmäßig dem Aufsichtsrat. In Anwesenheit der Abschlussprüfer sowie von Mitgliedern des Vorstands wurden der Jahresabschluss der ALTANA AG und der Konzernabschluss behandelt. Weiterhin befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung des Prüfungshonorars des Abschlussprüfers, der Überwachung seiner Unabhängigkeit und der Genehmigung nicht prüfungsbezogener Leistungen des Abschlussprüfers. Des Weiteren beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit Fragen der Risikoerfassung und der Risikoüberwachung im Konzern, der Arbeit der Internen Revision, dem Compliance Management-System von ALTANA und der guten Corporate Governance, insbesondere auch den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes trat im Geschäftsjahr 2019 nicht zusammen.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der ALTANA AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie der Lagebericht der ALTANA AG und der Konzernlagebericht sind von dem durch die Hauptversammlung gewählten und vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beauftragten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Das Risikofrüherkennungssystem des Konzerns gemäß § 91 des Aktiengesetzes ist geprüft worden, und die Prüfung hat ergeben, dass das System geeignet ist, seine Aufgaben zu erfüllen.

Die Abschlussunterlagen, der Unternehmensbericht und die Berichte der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit den Unterlagen beschäftigt. Der Aufsichtsrat hat die Unterlagen geprüft und diese in der Bilanzsitzung in Anwesenheit des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet hat, umfassend behandelt. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung ohne Einwendungen zu und hat in seiner Sitzung am 18. März 2020 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und schließt sich diesem Vorschlag an.

Bericht gemäß § 312 des Aktiengesetzes

Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2019 einen Bericht gemäß § 312 des Aktiengesetzes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Bericht geprüft und für richtig befunden. Der Abschlussprüfer hat hierzu folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts.

Personelle Veränderungen

Die ordentliche Hauptversammlung der ALTANA AG am 12. März 2019 wählte Herrn Dr. Klaus-Jürgen Schmieder erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats. Seine Amtszeit endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020. Herr Stefan Weis legte sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter von Gewerkschaften mit Wirkung zum 28. Juni 2019 nieder. Am 17. September 2019 bestellte das Amtsgericht Duisburg angesichts dessen Herrn Stefan Soltmann als Vertreter von Gewerkschaften zum Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wählte Herrn Soltmann am 1. Oktober 2019 in seinen Prüfungsausschuss, dessen Mitglied zuvor auch Herr Weis war. In der Aufsichtsratssitzung am 27. Juni 2019 wurde Herr Martin Babilas erneut für die Dauer von fünf Jahren bis zum 30. April 2025 zum Vorsitzenden des Vorstands und Arbeitsdirektor der ALTANA AG bestellt.

Der Aufsichtsrat spricht Herrn Weis seinen Dank für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit aus. Das Gremium dankt darüber hinaus den Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für die Leistungen und ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Wesel, 18. März 2020

Der Aufsichtsrat

Dr. Klaus-Jürgen Schmieder
Vorsitzender des Aufsichtsrats