Corporate Governance

Mindestens einmal im Jahr beschäftigen sich Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex und überprüfen, welche Empfehlungen und Anregungen ALTANA auch als nicht börsennotierte Aktiengesellschaft befolgen kann und welche unter Berücksichtigung der Aktionärsstruktur der Gesellschaft sinnvollerweise angewendet werden sollen.

ALTANA entsprach im Geschäftsjahr 2019 der überwiegenden Mehrheit der anwendbaren Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017. Dies gilt insbesondere für die Empfehlungen im Hinblick auf die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Zusammenarbeit des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Gesamtgremium, den Umgang mit Interessenkonflikten der Aufsichtsratsmitglieder, die Errichtung und Zusammensetzung von Ausschüssen sowie in Bezug auf die Abschlussprüfung.

Der Vorstand hat sich intensiv mit den am 9. Mai 2019 und 16. Dezember 2019 beschlossenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie mit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) befasst und beabsichtigt, sich auch im Geschäftsjahr 2020 wieder weitgehend an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie an den für börsennotierte Aktiengesellschaften geltenden Corporate Governance-Regelungen des Aktiengesetzes zu orientieren.

Leitung und Kontrolle

Der Vorstand der ALTANA AG besteht aus drei Mitgliedern, die jeweils vom Aufsichtsrat für die Dauer von fünf Jahren bestellt wurden. Zu den Auswahlkriterien gehören Erfahrung, wirtschaftliche und fachliche Expertise, aber auch Sachverstand in Bezug auf Fragen der Ökologie und gesellschaftlichen Verantwortung. Auch Überlegungen hinsichtlich der Vielfalt (Diversity) fließen in die Auswahlüberlegungen mit ein. Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich und ist allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Vorstand bildet gemeinsam mit den Geschäftsbereichsleitern sowie ausgewählten Leitern zentraler Funktionsbereiche die Unternehmensleitung. In diesem Gremium werden in regelmäßigen Sitzungen die Geschäftsentwicklung, wesentliche Geschäftsvorfälle, aber auch Pläne für die zukünftige Entwicklung der Gruppe sowie Fragen der Nachhaltigkeit diskutiert und beraten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Hälfte von ihnen sind Arbeitnehmervertreter, die gemäß dem Mitbestimmungsgesetz durch die deutschen Konzernmitarbeiter gewählt werden. Die übrigen sechs Mitglieder des Gremiums werden grundsätzlich durch die Hauptversammlung gewählt. Auch hier spielen Erfahrung und Expertise ebenso wie die Unabhängigkeit eine wichtige Rolle. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder beträgt in der Regel fünf Jahre. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen in Bezug auf die Geschäftsentwicklung, Risiken und die Planung und stimmt mit dem Aufsichtsrat die Strategien von ALTANA ab. Auch Fragen der Nachhaltigkeit werden regelmäßig im Rahmen von Aufsichtsratssitzungen diskutiert. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand in der Führung der Geschäfte. Zu den weiteren Aufgaben des Gremiums gehört die Billigung des Jahresabschlusses. Speziell definierte Geschäfte der Gesellschaft wie beispielsweise wesentliche Akquisitionen und Desinvestitionen bedürfen entsprechend einem Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss sowie den gemäß § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss eingerichtet. Jeder der Ausschüsse besteht aus zwei Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern. Vorsitzender des Personalausschusses und des Vermittlungsausschusses ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Klaus-Jürgen Schmieder. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat Herr Dr. Jens Schulte inne. Er verfügt über den nach dem Aktiengesetz erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besteht eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung („D&O“). Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Der Versicherungsvertrag sieht einen Selbstbehalt von zehn Prozent des Schadens, maximal das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglieds pro Versicherungsjahr vor. Einzelheiten zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat finden Sie in der Onlineversion des Konzernabschlusses auf Seite 76 f.

Compliance

Die Einhaltung von Gesetzen ist bei ALTANA Grundlage allen Handelns. Darüber hinaus haben wir uns in Wahrnehmung unserer gesellschaftlichen Verantwortung bestimmte Regeln gegeben, die wir wie Gesetze einhalten.

Compliance ist für ALTANA integraler Teil unserer gesellschaftlichen Verantwortung. Das Vertrauen unserer Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit ist Basis und Bedingung für unseren geschäftlichen Erfolg.

Hierzu hat ALTANA im Jahr 2008 ein Compliance Management-System eingerichtet. Sein Ziel ist es, sicherzustellen, dass Gesetze und die Regeln, die wir uns selbst gegeben haben, konzernweit eingehalten werden. Dazu werden durch das Compliance Management-System wesentliche Risiken identifiziert, die durch Gesetzes- oder Regelverstöße von ALTANA Mitarbeitern entstehen können. Das Compliance Management-System trägt außerdem dafür Sorge, dass die Mitarbeiter Inhalt und Bedeutung der für sie relevanten Gesetze und Regelungen kennen und wissen, wie sie sich angesichts dessen am besten verhalten. Darüber hinaus soll durch das Compliance Management-System sichergestellt werden, dass die erforderlichen Kontrollmechanismen implementiert werden, damit Gesetzes- und Regelverstöße aufgedeckt und abgestellt werden können. Das Compliance Management-System umfasst insgesamt acht Compliance-Bereiche: Korruption, Kartellrecht, Umwelt und Sicherheit, Personal, Zoll und Außenhandel, Datenschutz, Finanzberichterstattung und Steuern.

Das Compliance Management-System von ALTANA folgt der ALTANA Struktur und ist dementsprechend dezentral aufgebaut. Die primäre Verantwortung für das regelkonforme Verhalten der einzelnen Tochtergesellschaften und ihrer Mitarbeiter trägt das lokale Management. Die ALTANA AG nimmt ihre Compliance-Verantwortung wahr, indem sie einen Rahmen setzt, Kompetenzen und Instrumente zur Verfügung stellt, Plattformen und Foren für lokal Verantwortliche schafft, aber auch, indem sie konkrete Maßnahmen zur Sicherstellung der Compliance vom Management der Tochtergesellschaften einfordert oder hierfür Mindestanforderungen stellt, insbesondere durch konzernweit verbindliche Richtlinien.

Der ALTANA Verhaltenskodex, der unternehmensweit gilt, enthält für alle Mitarbeiter verbindliche Regelungen zum verantwortungsvollen, ethischen und gesetzmäßigen Verhalten. Das gilt insbesondere in Bezug auf Korruption, Interessenkonflikte, Kartellrecht, Umweltschutz und Diskriminierung. Zusammen mit dem Unternehmensleitbild stellt der Verhaltenskodex eine Leitlinie für verantwortliches unternehmerisches Handeln dar. Der Verhaltenskodex und das Unternehmensleitbild sind auf der Internetseite von ALTANA unter www.altana.de veröffentlicht. Die Mitarbeiter von ALTANA werden bereits seit 2010 mithilfe eines E-Learning-Programms über die Inhalte des Verhaltenskodex und weitere Compliance-relevante Fragestellungen wie beispielsweise Korruption und Kartellrecht geschult. Im Jahre 2018 absolvierten insgesamt etwa 4.200 Mitarbeiter das Schulungsprogramm zum Verhaltenskodex.

Darüber hinaus wurden für jeden Compliance-Bereich weitere spezifische Maßnahmen entwickelt und implementiert, um die Einhaltung von Gesetzen und internen Regelungen sicherzustellen. Hierzu gehört beispielsweise ein IT-gestütztes System, durch das wir solche Geschäftspartner auf bestimmte Compliance-Risiken hin untersuchen, die uns vertriebsseitig oder bei der Zusammenarbeit mit Behörden unterstützen.

Ein weiteres wichtiges Element zur Sicherstellung der Wirksamkeit des Compliance Management-Systems ist die Arbeit der Internen Revision. Seit einigen Jahren werden regelmäßig spezifisch entwickelte Compliance-Prüfungen bei ALTANA und den Tochtergesellschaften durchgeführt.

Mit der ALTANA Compliance Hotline stellt ALTANA ein weiteres zentrales Mittel zur Sicherstellung der Compliance zur Verfügung. Sie gibt Mitarbeitern und externen Dritten die Möglichkeit, geschützt Hinweise über gesetzeswidriges Verhalten zu geben.

Einmal jährlich erhält der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats einen schriftlichen Bericht über die Compliance, der in einer Sitzung des Gremiums ergänzend vorgestellt und diskutiert wird. Der Bericht gibt einen Überblick über die für jeden Compliance-Bereich identifizierten Risiken und die durchgeführten sowie die geplanten Maßnahmen zur Weiterentwicklung des Systems. Auch über aufgetretene Compliance-Verstöße wird dem Prüfungsausschuss in diesem Rahmen berichtet.

ALTANA ist der UN-Initiative Global Compact beigetreten, deren Mitglieder sich freiwillig zur Beachtung von Sozial- und Umweltstandards sowie zum Schutz der Menschenrechte verpflichtet haben. Mit dem Beitritt zu Global Compact im Jahr 2010 hat sich ALTANA nicht nur zu den Prinzipien dieser Initiative bekannt, sondern generell zur Unterstützung und Förderung übergreifender UN-Ziele.