Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der ALTANA AG begleitete im Geschäftsjahr 2020 in Wahrnehmung der ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben die Arbeit des Vorstands intensiv und überwachte dessen Geschäftsführung. Dabei befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens sowie mit verschiedenen aktuellen Themen. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand im Rahmen der Sitzungen, die 2020 angesichts der Corona-Pandemie ausnahmslos per Videokonferenz stattfanden, durch Präsentationen und mündliche Berichterstattung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten informiert. Darüber hinaus erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig weitere schriftliche Berichte. Der Vorstandsvorsitzende informierte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zwischen den Sitzungen des Gremiums über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse und beriet sich mit ihm über dazu anstehende und geplante Entscheidungen. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen des Vorstands von wesentlicher Bedeutung eingebunden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2020 fanden vier turnusgemäße und zwei konstituierende Aufsichtsratssitzungen statt. In den turnusgemäßen Aufsichtsratssitzungen wurden die wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns sowie wichtige Geschäftsereignisse wie zum Beispiel auch Akquisitionen eingehend erörtert. Neben der regelmäßigen Berichterstattung über Umsatz-, Ergebnis- und Finanzdaten befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Strategie von ALTANA und der einzelnen Geschäftsbereiche. In jeder der vier turnusgemäßen Aufsichtsratssitzungen berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat eingehend über die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf das Unternehmen und die Maßnahmen, die das Management mithilfe von eigens hierfür eingerichteten Krisenstäben zum Schutz der Gesundheit seiner Mitarbeiter und zur Minimierung negativer Auswirkungen der Pandemie auf das Geschäft getroffen hat. Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 vertieft die Lage, Entwicklung und Pläne der Geschäftsbereiche BYK und ECKART, nachdem er sich im Vorjahr ELANTAS und ACTEGA gewidmet hatte. Der Aufsichtsrat erhielt regelmäßige Updates zur Beteiligung der Gesellschaft an der israelischen Landa Corporation Ltd. („Landa Digital Printing“) und widmete sich in einer seiner Sitzungen 2020 eingehend diesem Investment. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat 2020 intensiv mit dem Innovationsmanagement bei BYK und ECKART und der digitalen Transformation des Konzerns. Die alle zwei Jahre stattfindende Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats (früher: Effizienzprüfung) nahm der Aufsichtsrat im Herbst des Berichtsjahres vor. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat erneut Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand. In seiner Dezember-Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Unternehmensplanung für die nächsten drei Jahre sowie dem Budget für das Jahr 2021 und genehmigte diese. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung im März des Berichtsjahres erfolgte die Wiederwahl des damaligen Aufsichtsratsvorsitzenden, Dr. Klaus-Jürgen Schmieder, den die Hauptversammlung erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt hatte. In einer zweiten konstituierenden Sitzung im Mai, nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Schmieder aus dem Aufsichtsrat, wählte das Gremium Herrn Dr. Matthias L. Wolfgruber zu seinem neuen Vorsitzenden.

Sitzungen der Ausschüsse

Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr drei Mal. Dabei beriet er über Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für das Jahr 2019 und die Auszahlung des ALTANA Equity Performance-Programms 2016 an die Vorstandsmitglieder sowie über die Ziele für den Short Term Bonus der Vorstandsmitglieder für 2021 und die Zuteilungswerte im ALTANA Equity Performance-Programm der Vorstandsmitglieder für 2021. Der Prüfungsausschuss beriet sich im Berichtsjahr zwei Mal und berichtete dem Aufsichtsrat darüber regelmäßig. In Anwesenheit der Abschlussprüfer sowie von Mitgliedern des Vorstands wurden der Jahresabschluss der ALTANA AG und der Konzernabschluss behandelt. Weiterhin befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung des Prüfungshonorars des Abschlussprüfers, der Überwachung seiner Unabhängigkeit und der Genehmigung nicht prüfungsbezogener Leistungen des Abschlussprüfers. Des Weiteren beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit Fragen der Risikoerfassung und der Risikoüberwachung im Konzern, der Arbeit der Internen Revision, dem Compliance Management System von ALTANA und der guten Corporate Governance. Darüber hinaus konzipierte der Prüfungsausschuss 2020 einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend eine regelmäßige Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung. Im Dezember des Berichtsjahres setzte sich der Prüfungsausschuss zudem mit den dem Konzern drohenden Cyberrisiken und deren Abwehr auseinander. Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes trat im Geschäftsjahr 2020 nicht zusammen.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der ALTANA AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 sowie der Lagebericht der ALTANA AG und der Konzernlagebericht sind von dem durch die Hauptversammlung gewählten und vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beauftragten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Das Risikofrüherkennungssystem des Konzerns gemäß § 91 des Aktiengesetzes ist geprüft worden, und die Prüfung hat ergeben, dass das System geeignet ist, seine Aufgaben zu erfüllen.

Die Abschlussunterlagen, der Unternehmensbericht und die Berichte der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit den Unterlagen beschäftigt. Der Aufsichtsrat hat die Unterlagen geprüft und diese in der Bilanzsitzung in Anwesenheit des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet hat, umfassend behandelt. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung ohne Einwendungen zu und hat in seiner Sitzung am 17. März 2021 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und schließt sich diesem Vorschlag an.

Bericht gemäß § 312 des Aktiengesetzes

Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2020 einen Bericht gemäß § 312 des Aktiengesetzes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Bericht geprüft und für richtig befunden. Der Abschlussprüfer hat hierzu folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts.

Personelle Veränderungen

Die ordentliche Hauptversammlung der ALTANA AG am 18. März 2020 wählte Herrn Dr. Klaus-Jürgen Schmieder erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. Mai 2020. Herr Dr. Schmieder schied zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat aus. Herr Dr. Schmieder ist fast 20 Jahre Mitglied des Aufsichtsrats gewesen, seit 2001 als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und seit 2012 als Aufsichtsratsvorsitzender. Mit Wirkung ab dem 29. Mai 2020 wählte die Hauptversammlung Herrn Professor Dr. Frank Richter zum Mitglied des Aufsichtsrats. Seine Amtszeit endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025. Nach dem Ausscheiden seines Vorsitzenden Dr. Schmieder wählte der Aufsichtsrat am 29. Mai 2020 Herrn Dr. Matthias L. Wolfgruber zu seinem neuen Vorsitzenden. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Wolfgruber seitdem qua Amt auch Mitglied und Vorsitzender des Personal- sowie des Vermittlungsausschusses.

Die Gesellschaft unterstützte Professor Dr. Richter bei seiner Amtseinführung, indem sie ihn im Rahmen von Workshops und Rundgängen in Wesel mit wesentlichen Aspekten des Konzerns vertraut machte.

Am 16. Februar 2021 ist Frau Beate Schlaven verstorben, die seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats und seines Personalausschusses gewesen ist. Das für Frau Schlaven gewählte Ersatzmitglied, Herr Jürgen Bembenek, ist damit Mitglied des Aufsichtsrats geworden.

Der Aufsichtsrat spricht Herrn Dr. Schmieder seinen Dank für die langjährige hervorragende und erfolgreiche Zusammenarbeit aus. Er gedenkt Frau Beate Schlaven, die mehr als 40 Jahre für ALTANA gearbeitet und sich sehr für das Wohl des Unternehmens und seiner Belegschaft eingesetzt hat. Er dankt darüber hinaus den Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für die Leistungen und ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Wesel, 17. März 2021

Der Aufsichtsrat

Dr. Matthias L. Wolfgruber
Vorsitzender des Aufsichtsrats