Erklärung zur Unternehmensführung, Corporate Governance-Bericht

Corporate Governance

Eine gute Corporate Governance ist eine wesentliche Grundlage für den nachhaltigen Erfolg von ALTANA. Auch als nicht börsennotiertes Unternehmen orientiert sich die Gesellschaft daher an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Mindestens einmal im Jahr beschäftigen sich Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex und überprüfen, welche Empfehlungen und Anregungen ALTANA auch als nicht börsennotierte Aktiengesellschaft befolgen kann und welche unter Berücksichtigung der Aktionärsstruktur der Gesellschaft sinnvollerweise angewendet werden sollen.

ALTANA entsprach im Geschäftsjahr 2023 der überwiegenden Mehrheit der anwendbaren Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Dies gilt insbesondere für die Empfehlungen im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Zusammenarbeit des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Gesamtgremium, den Umgang mit Interessenkonflikten der Aufsichtsratsmitglieder, die Errichtung und Zusammensetzung von Ausschüssen sowie in Bezug auf die Abschlussprüfung.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, sich auch im Geschäftsjahr 2024 wieder weitgehend an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu orientieren.

Leitung und Kontrolle

Der Vorstand der ALTANA AG besteht aus drei Mitgliedern. Zu den Auswahlkriterien gehören Erfahrung, wirtschaftliche und fachliche Expertise, aber auch Sachverstand in Bezug auf Fragen der Ökologie und gesellschaftlichen Verantwortung. Auch Überlegungen hinsichtlich der Vielfalt (Diversity) fließen in die Auswahlüberlegungen mit ein. Der Aufsichtsrat verfolgt gemeinsam mit dem Vorstand im Rahmen regelmäßiger Gespräche zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsvorsitzendem eine langfristige Planung zur Nachfolge für Vorstandsmitglieder und der Struktur des Vorstands. Für Vorstandsmitglieder gilt eine Altersgrenze von 65 Jahren. Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich und ist allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Vorstand bildet gemeinsam mit den Geschäftsbereichsleitern sowie ausgewählten Leiterinnen und Leitern zentraler Funktionsbereiche die Unternehmensleitung. In diesem Gremium werden in regelmäßigen Sitzungen die Geschäftsentwicklung, wesentliche Geschäftsvorfälle, aber auch Pläne für die zukünftige Entwicklung der Gruppe sowie Fragen der Nachhaltigkeit diskutiert und beraten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Hälfte von ihnen sind gemäß dem Mitbestimmungsgesetz gewählte Arbeitnehmervertreter, die übrigen sechs sind Anteilseignervertreter. Auch hier spielen Erfahrung und Expertise ebenso wie die Unabhängigkeit eine wichtige Rolle. Alle Anteilseignervertreter während des Jahres 2023 waren unabhängig von Gesellschaft und Vorstand. Frau Klatten wird hierbei trotz ihrer langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat als unabhängig von Gesellschaft und Vorstand angesehen, weil sie mittelbar Alleinaktionärin der Gesellschaft ist. Alle Anteilseignervertreter mit Ausnahme von Frau Klatten und Herrn Professor Dr. Richter sind darüber hinaus unabhängig von der kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder beträgt in der Regel fünf Jahre. Für Aufsichtsratsmitglieder gilt eine Altersgrenze von 70 Jahren. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen in Bezug auf die Geschäftsentwicklung, Risiken und die Planung und stimmt mit dem Aufsichtsrat die Strategien von ALTANA ab. Auch Fragen der Nachhaltigkeit werden regelmäßig im Rahmen von Aufsichtsratssitzungen diskutiert. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand in der Führung der Geschäfte. Zu den weiteren Aufgaben des Gremiums gehört die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Speziell definierte Geschäfte der Gesellschaft wie beispielsweise wesentliche Akquisitionen und Desinvestitionen bedürfen entsprechend einem Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss sowie den gemäß § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss eingerichtet. Jeder der Ausschüsse besteht aus zwei Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern. Vorsitzender des Personalausschusses und des Vermittlungsausschusses ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber. Dem Personalausschuss gehören darüber hinaus Herr Jürgen Bembenek, Herr Ulrich Gajewiak und Frau Susanne Klatten an. Mitglieder des Vermittlungsausschusses sind neben dem Vorsitzenden Herr Gajewiak, Frau Klatten und Herr Klaus Koch. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat Herr Dr. Jens Schulte inne. Weitere Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Herr Armin Glashauser, Herr Stefan Soltmann und Herr Professor Dr. Richter. Herr Dr. Schulte und Herr Professor Dr. Richter verfügen durch ihre aktuellen und früheren Tätigkeiten über Sachverstand und besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung einschließlich der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung und ihrer Prüfung.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besteht eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung („D&O“). Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Der Versicherungsvertrag sieht für Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt von zehn Prozent des Schadens, maximal das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds pro Versicherungsjahr vor. Einzelheiten zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat finden Sie im vollständigen Konzernabschluss hier.

Compliance

Die Einhaltung von Gesetzen ist bei ALTANA Grundlage allen Handelns. Darüber hinaus haben wir uns in Wahrnehmung unserer gesellschaftlichen Verantwortung bestimmte Regeln gegeben, die wir wie Gesetze einhalten.

Compliance ist für ALTANA integraler Teil unserer gesellschaftlichen Verantwortung. Das Vertrauen unserer Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und der Öffentlichkeit ist Basis und Bedingung für unseren geschäftlichen Erfolg.

Hierzu hat ALTANA im Jahr 2008 ein Compliance Management-System eingerichtet. Sein Ziel ist es, sicherzustellen, dass Gesetze und die Regeln, die wir uns selbst gegeben haben, konzernweit eingehalten werden. Dazu werden durch das Compliance Management-System wesentliche Risiken identifiziert, die entstehen können durch Gesetzes- oder Regelverstöße von ALTANA Beschäftigten. Das Compliance Management-System trägt außerdem dafür Sorge, dass die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen Inhalt und Bedeutung der für sie relevanten Gesetze und Regelungen kennen und wissen, wie sie sich angesichts dessen am besten verhalten. Darüber hinaus soll durch das Compliance Management-System die Implementierung von Prozessen sichergestellt werden, die Compliance-Verstößen vorbeugen, sie erkennen und sie abstellen helfen. Das Compliance Management-System umfasst insgesamt acht Compliance-Bereiche: Korruption, Kartellrecht, Umwelt und Sicherheit, Personal, Zoll und Außenhandel, Datenschutz, Finanzberichterstattung und Steuern.

Das Compliance Management-System von ALTANA folgt der ALTANA Struktur und ist dementsprechend dezentral aufgebaut. Die primäre Verantwortung für das regelkonforme Verhalten der einzelnen Tochtergesellschaften und ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter trägt das lokale Management. Die ALTANA AG nimmt ihre Compliance-Verantwortung wahr, indem sie einen Rahmen setzt, Kompetenzen und Instrumente zur Verfügung stellt, Plattformen und Foren für lokal Verantwortliche schafft, aber auch, indem sie konkrete Maßnahmen zur Sicherstellung der Compliance vom Management der Tochtergesellschaften einfordert oder hierfür Mindestanforderungen stellt, insbesondere durch konzernweit verbindliche Richtlinien.

Der ALTANA Verhaltenskodex, der unternehmensweit gilt, enthält für alle Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen verbindliche Regelungen zum verantwortungsvollen, ethischen und gesetzmäßigen Verhalten. Das gilt insbesondere in Bezug auf Korruption, Interessenkonflikte, Kartellrecht, Umweltschutz und Diskriminierung. Zusammen mit dem Unternehmensleitbild stellt der Verhaltenskodex eine Leitlinie für verantwortliches unternehmerisches Handeln dar. Der Verhaltenskodex und das Unternehmensleitbild sind auf der Internetseite von ALTANA unter www.altana.de veröffentlicht.

Darüber hinaus wurden für jeden Compliance-Bereich weitere spezifische Maßnahmen entwickelt und implementiert, um die Einhaltung von Gesetzen und internen Regelungen sicherzustellen. Hierzu gehört beispielweise ein System, durch das Geschäftspartner, die die ALTANA Holding und ihre Tochtergesellschaften vertriebsseitig oder bei der Zusammenarbeit mit Behörden unterstützen, IT-gestützt auf bestimmte Compliance-Risiken hin untersucht werden.

Ein weiteres wichtiges Element zur Sicherstellung der Wirksamkeit des Compliance Management-Systems ist die Arbeit der Internen Revision. Seit einigen Jahren werden regelmäßig spezifisch entwickelte Compliance-Prüfungen bei ALTANA und den Tochtergesellschaften durchgeführt.

Mit dem ALTANA Whistleblowing-System stellt ALTANA ein weiteres zentrales Mittel zur Sicherstellung der Compliance zur Verfügung. Es gibt den Beschäftigten, aber auch externen Dritten die Möglichkeit, geschützt Hinweise über Compliance-Verstöße zu geben.

Einmal jährlich erhält der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats einen schriftlichen Bericht über die Compliance, der in einer Sitzung des Gremiums ergänzend vorgestellt und diskutiert wird. Der Bericht gibt einen Überblick über die für jeden Compliance-Bereich identifizierten Risiken und die durchgeführten sowie die geplanten Maßnahmen zur Weiterentwicklung des Systems. Auch über aufgetretene Compliance-Verstöße wird dem Prüfungsausschuss in diesem Rahmen berichtet.

ALTANA ist der UN-Initiative Global Compact beigetreten, deren Mitglieder sich freiwillig zur Beachtung von Sozial- und Umweltstandards sowie zum Schutz der Menschenrechte verpflichtet haben. Mit dem Beitritt zu Global Compact im Jahr 2010 hat sich ALTANA nicht nur zu den Prinzipien dieser Initiative bekannt, sondern generell zur Unterstützung und Förderung übergreifender UN-Ziele.

Internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem

Die ALTANA Unternehmensgruppe hat sowohl ein Internes Kontrollsystem (IKS) als auch ein Risikomanagementsystem eingerichtet. Diese umfassen auch das soeben oben beschriebene Compliance Management-System. Das IKS der ALTANA Unternehmensgruppe ist an den spezifischen Bedürfnissen des Unternehmens ausgerichtet. Es soll die Ordnungsmäßigkeit der internen und externen Finanzberichterstattung als auch der nicht-finanziellen Kennzahlen gewährleisten sowie die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und internen Richtlinien sicherstellen. Es umfasst alle dafür eingeführten Grundsätze, Anweisungen und Maßnahmen. Die Kernelemente des IKS sind in einer Konzernrichtlinie dokumentiert, die Aufgaben, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert. Die Interne Revision evaluiert regelmäßig im Rahmen ihrer Tätigkeit Überwachungs- und Kontrollprozesse und trägt somit zu einer Verbesserung des Systems bei.

Das Risikomanagementsystem umfasst die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Identifizierung, Bewertung, Steuerung und Kommunikation von Risiken. Die erfassten Risiken werden kontinuierlich gesteuert, regelmäßig überprüft und unter Berücksichtigung der getroffenen Maßnahmen neu bewertet. Das Risikomanagementsystem der ALTANA Gruppe ist in einer Konzernrichtlinie dokumentiert, die Aufgaben, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert. Merkmale des Risikomanagementsystems und identifizierte Risiken werden ausführlich im Kapitel „Voraussichtliche Entwicklung“ im Abschnitt „Risiken“ des Konzernlageberichts erläutert (Siehe hier).

Bei der Konzeption und Umsetzung des IKS und des Risikomanagementsystems wurden insbesondere Größe, Struktur und Komplexität der ALTANA Gruppe berücksichtigt. Die Systeme zielen darauf ab, die wesentlichen Risiken aufzudecken, zu steuern und zu bewältigen. Trotz der umfassenden Analyse von Risiken gibt es jedoch inhärente Beschränkungen eines jeden Kontroll- und Risikomanagementsystems, sodass ein Eintreten von Risiken nicht unter allen Umständen ausgeschlossen werden kann.

Die Verantwortung für die Angemessenheit und Wirksamkeit des IKS der Rechnungslegungsprozesse sowie die Prozesse der Erhebung und Berichterstattung der nichtfinanziellen Kennzahlen ist klar geregelt und liegt bei den verantwortlichen Führungskräften und Prozessverantwortlichen. Der Vorstand beschäftigt sich fortlaufend mit dem IKS und unterrichtet den Prüfungsausschuss mindestens jährlich. Der Prüfungsausschuss informiert den Aufsichtsrat über das Ergebnis. Bei wesentlichen Veränderungen des IKS erfolgt eine unverzügliche Berichterstattung an den Vorstand sowie bei Bedarf an den Aufsichtsrat.

Aus der Befassung mit dem internen Kontrollsystem und dem Risikomanagement sind dem Vorstand keine Umstände bekannt, aus denen sich Zweifel an der Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme ergeben.